Schulbeginn nach den Sommerferien an einer Ostküsten-Privatschule der gehobenen Luxusklasse. Cat hat die Nase voll vom Mauerblümchendasein und harrt innigst der Defloration durch den scheinbar charmanten Draufgänger William. Der Rausschmiss ihrer besten Freundin Delilah nach einem Drogenvergehen zwingt zum Cliquenwechsel, während es im Familienleben finanziell zu kriseln beginnt. Als herauskommt, das Cat jüdischer Abstammung ist, nimmt ein Großteil der neuen Freunde Abstand, doch zum Glück ist da noch Delilah.
Vielversprechende Jungstars wie
Dominique Swain,
Brad Renfro und
Bijou Phillips bevölkern ein episodisch angelegtes Teenagerszenario auf halbem Wege zwischen Fernseh-Soap und Anspruchsdrama.