Irgendwann in den 70ern schließen Holly (
Michelle Williams) und Marina (
Anna Friel) einen Pakt, immer Freunde zu bleiben. Beide sind vom Leben gebeutelt: während Marinas Eltern reich, aber unpersönlich sind und ihre Mutter sich sogar tablettenabhängig ist, kämpft Holly mit einer besitzergreifenden Mutter und wird zum Bücherwurm. Doch ihre Leidenschaft gilt Marinas Bruder Nat, wovon diese aber nichts weiß. Während die Freundinnen heranwachsen, probieren sie gemeinsam vieles aus, Alkohol, Drogen, Jungs, die neueste Mode. Doch mit der Zeit fängt Holly an, sich unwohl zu fühlen, denn Marina, für die Holly die einzige Bezugsperson ist, klammert stark und behindert Hollys weitere Entwicklung.
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