Colson (
Kyle Schmid) ist ein Untergrundkünstler, der versucht mit seinen Bildern über die Runden zu kommen. Sein Bruder Sam (
Lucas Till) besucht ihn, um Abstand von seinen Problemen zu Hause zu bekommen und so gehen die beiden in einen Nachtclub, wo sie die wunderschöne, aber auch etwas bedrohliche Sängerin Fran (
Sonja Kinski) kennenlernen. Colson ist sofort inspiriert und kürt Fran zu seiner Muse. Es entwickelt sich eine gefährliche Romanze, denn die Sängerin spielt ihr eigenes undurchschaubares Spiel.
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