Kleine, wurmartige Monster gelangen auf die Erde und terrorisieren die Studenten eines nahegelegenen Campus'. Durch den Mund gelangen sie in die Körper ihrer Opfer, benutzen das Gehirn als Brutstätte und erwecken damit auch längst Verstorbene zum Leben. Ein junger Student, seine Freundin und ein Polizist treten mit Gewehr und Flammenwerfer gegen die Creeps und die von ihnen beherrschten Zombies an.
Tom Atkins ("Maniac Cop") und eine hysterische Teenagerschar sehen sich den Attacken ekliger, außerirdischer Parasiten ausgesetzt, die mit Vorliebe menschliche Gehirne befallen und ihre Wirtskörper in sabbernde Zombies verwandeln.
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