Herkules (
Steve Reeves) ist mit seiner Frau Iole und seinem Gefährten Odysseus auf dem Weg nach Theben. Theben wird von Eteokles beherrscht, der seinen Bruder Polyneikes den Thron verweigert. Herkules verucht zu schlichten und macht sich mit einer Nachricht auf zu Polyneikes. Unterwegs trinkt er von einer magischen Fontäne und verliert sein Gedächtnis. Er gerät somit in die Hände der Königin Omphale, die Herkules erklärt, dass er ihr Mann ist. Odysseus versucht verzweifelt Herkules' Erinnerung wiederherzustellen, während Polyneikes zum Krieg gegen seinen Bruder Eteokles rüstet.
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