48 v. Chr. erwartet Cleopatra, Königin von Ägypten, hoffnungsvoll die Ankunft von Julius Cäsar, weil sie eine Palastrevolte befürchtet. Sie wird Cäsars Geliebte und konsolidiert ihre Macht. Nach seiner Ermordung wendet sie sich Heerführer Marc Anton zu und verführt ihn auf ihrer Barke mit allen Mitteln der Liebeskunst. Octavian besiegt die Ägypter in der Seeschlacht von Actium, Marc Anton fällt. Nach seinem Tod begeht Cleopatra Selbstmord, um nicht als Gefangene der Römer zu enden.
Claudette Colbert als die legendäre ägyptische Königin.
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