Die drei Südstaaten-Soldaten Will Owen (
Joel McCrea), Jess Wallace (
Barry Sullivan) und Clint Priest (
James Whitmore) entkommen kurz vor dem Ende des US-Bürgerkrieges aus einem Strafgefangenenlager der Union. Auf ihrer Flucht geraten sie an den Banditen und Konföderierten-Sympathisanten Keeley(
Jeff Corey), der sie anwirbt, um einen Siedlertreck mit einem millionenschweren Goldtransport der Union zu überfallen. Daraufhin erschleichen sie das Vertrauen des Treckführers (
Ramon Novarro) und verfallen der mitreisenden schönen Witwe (
Arlene Dahl). Doch schon bald wird der Treck von Apachen angegriffen.
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