Der gefeierte Modeschöpfer Francesco (
Rob Lowe) ist in der Krise. Einhellig hat die internationale Presse seine aktuelle Kollektion verrissen. Während das exzentrische Genie verzweifelt auf der Suche nach einer Muse und neuer Inspiration ist, wünscht sich die talentierte, aber unscheinbare Kelly Carter (
Jennifer Grey), dem Modezar einmal ihre Entwürfe vorlegen zu dürfen. Diese Chance kommt schneller als erwartet. Mit der zauberhaften Hilfe einer ebenso schrillen wie guten Fee verwandelt sich Kelly in die attraktive Prudence und erregt die Aufmerksamkeit des gebeutelten Francesco. Er verliebt sich in die Schöne und entdeckt darüber die Qualitäten Kellys.
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