In der ländlichen Abgeschiedenheit Colorados führt Sarah (
Genie Francis) mit ihrem kleinen Sohn aus erster Ehe, Brian (
Jacob Loyst), und ihrem neuen Mann Alex (Leigh J. McCloskey) ein glückliches Familienleben. Alex arbeitet als Lehrer, Brian besucht die Schule und Sarah betreibt gemeinsam mit ihrer Freundin Kay (Victoria Wyndham) einen gemütlichen Coffee-Shop. In ihrer Freizeit arbeiten Alex und Sarah an dem großen Haus, das einen riesigen Keller hat - unübersichtlich, unheimlich und düster. Unbemerkt von der Familie hat sich im Keller eine Frau eingenistet. Eine Frau, die in Alex' Vergangenheit eine tragische Rolle gespielt hat und von deren Existenz Sarah bis dahin nichts wusste. Eine Frau, die alles tun wird, um sich an Alex zu rächen und ihr Kind zurückzugewinnen.
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