Streber Ralph und seine Spielkameradin Baxter sind die beliebtesten Sandsäcke aller Grobiane und Sportskanonen an ihrer provinziellen High School, weshalb die beiden Außenseiter auch sofort die Chance ergreifen, die sich ihnen bietet, als sie im Keller ihrer Schule auf eine Kiste mit voll funktionstüchtigen Superheldenwaffen stolpern. Von nun an haben die Bösewichte nichts mehr zu lachen, doch auch über Ralph und Baxter schwebt ein Damoklesschwert, da die Kiste einige rechtmäßige Besitzer hatte...
Im Auftrage der Independent-Genreschmiede Full Moon und im Schatten sowohl einer Teenie- als auch einer Superheldenwelle kehrt Corman-Entdeckung und Trashfilm-Imperator Direktor
David DeCoteau zurück zur Schule und verleiht jenem alten Verlierertraum Gestalt, bei dem der Wurm mit Wunderkraft zurück schlägt.
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