Professor Hill will die Erfindung des Studenten West stehlen - ein Serum, das Tote wieder lebendig macht. West schlägt ihm den Kopf ab und reanimiert beide Teile. Hills Kopf und Körper überwältigen West und rekrutieren in der Leichenhalle mit Wests Serum und Psychochirurgie eine Zombiearmee. Als Hill das Mädchen Megan vergewaltigen will, stürmen ihr Freund Dan und West die Leichenhalle. Hill, West und Megan kommen dabei um. Der verzweifelte Dan versucht, Megan mit Wests Serum zu reanimieren.
Mit drastischen, teils grotesken Horrorszenen und schwarzem Humor erweckt Regisseur Gordon die morbide Atmosphäre Lovecrafts zum Leben, weitet dessen Erzählung jedoch intelligent aus zum Generationskonflikt als beruflichem und sexuellem Machtkampf.
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